鄂州二医院陷债务风波 济民制药并购爆雷 意大利债务风波

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7月26日，《中国经营报》独家报道了济民制药(603222.SH)因收购鄂州二医院有限公司“埋雷”，导致其业绩补偿未能如期收回。(参见本报报道《独家丨收购鄂州二医院“埋雷”济民制药业绩补偿爽约》)

随后，更多与鄂州二医院有限公司相关的债务被披露出来。

据济民制药8月6日公告，鄂州二医院有限公司和鄂州二医院(民办非企业单位)因2017年1月4日之前的事由发生的债务共三大类，分别为：

第一，鄂州二医院(民办非企业单位)作为借款人共欠债务3笔，债务本金共计1360万元；

第二，鄂州二医院(民办非企业单位)作为担保主体共负担债务2笔，债务本金总额1400万元；

第三，截至2016年12月30日，鄂州二医院(民办非企业单位)尚有210万元左右的药品应付款。

2019年8月8日，济民制药方面向本报记者表示，大健康为公司的战略方向，公司医疗服务战略不会随意改变。

按照济民制药“医疗服务产业发展计划”，鄂州二医院有限公司是其发展重点。济民制药《2018年度非公开发行股票预案》显示，计划募集资金不超过4.49亿元，其中3.19亿元将投入到鄂州二医院新建工程项目。

2016年12月，济民制药从浙江尼尔迈特针织制衣有限公司(以下简称“尼尔迈特”)受让鄂州二医院有限公司80%的股权，收购总价为2.08亿元。同时，双方同比例增资，济民制药与尼尔迈特分别增资1.36亿元、3400万元，合计1.7亿元，鄂州二医院有限公司注册资本由6800万元增至2.38亿元，济民制药持有80%股权。

鄂州二医院有限公司成立于2016年7月22日，而鄂州二医院(民办非企业单位)成立登记日期为2003年12月。

据当时的收购公告，2016年11月，鄂州二医院有限公司购买了鄂州二医院(民办非企业单位)的相关经营性资产，并聘请了鄂州二医院(民办非企业单位)的绝大多数医务人员。同年12月，鄂州二医院有限公司获得医疗执业机构许可证。

按照约定，鄂州二医院有限公司2017年至2019年的扣非净利润分别不低于2300万元、2645万元、2843万元。

但是，事与愿违。在2017年度顺利完成业绩承诺后，2018年鄂州二医院有限公司扣非净利润为1041.78万元，未完成业绩承诺。为此，济民制药对该笔收购计提了7084万元的商誉减值准备。

今年6月1日，济民制药发布公告，根据《股权转让及增资协议》的相关约定，尼尔迈特应向公司补偿其持有的鄂州二医院有限公司20%股权及现金4387.08万元，同时应在5月31日起的30日内完成鄂州二医院有限公司20%股权转让的工商变更登记手续。

两个月的时间过去了，这笔20%股权转让尚未完成。8月2日，济民制药发布公告表示，因为对方违约，已于7月31日向浙江省台州市黄岩区人民法院对尼尔迈特提起诉讼。

据悉，对于鄂州二医院(民办非企业单位)所涉诉讼或相关负债和担保，济民制药此前并不了解。济民制药公告指出，在收购鄂州二医院有限公司时，聘请的律师对鄂州二医院有限公司及鄂州二医院(民办非企业单位)进行了必要的尽职调查。同时，尼尔迈特的实际控制人王建松也承诺没有未披露的或有负债和其他担保。

然而，事实却证明王建松关于“没有未披露的或有负债和其他担保”的承诺不属实。

今年7月6日，济民制药非公开发行A股股票的申请获得证监会发行审核委员会审议通过。济民制药彼时公告表示：“目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会核准文件后将另行公告。”

据《2018年度非公开发行股票预案》规划，鄂州二医院有限公司是此次非公开募集资金发展的重点。

不过，在鄂州二医院有限公司已经未完成业绩承诺且业绩补偿爽约，同时多起隐藏的诉讼陆续出现的情况下，此次非公开发行股票是否会受到影响，又能否顺利完成呢？济民制药方面未对本报记者该问题作出回应。

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